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　　克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）

　　在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是

　　高利贷商人巴特（Bob Hoskins 饰）在丹尼（李连杰 饰）四岁时将他收留，从此用训练猛兽的方式让丹尼成为自己忠实的“狼犬”。巴特日常的工作是带领自己的手下与丹尼四处收账，如有任何人胆敢暴力反

　　凶残成性的“竖锯”（托宾•贝尔 饰）带着更新更诡异的杀人游戏回来了。　　又一位带着“竖锯”标签式的死亡特征的受害人被警方发现，这令探员艾里克•马休斯(当尼•沃伯格 饰)重新回到之前的惊悚噩梦之中。

　　莱恩和队友代表美国高中生来北京参加国际武术比赛，一个偶然的机会，莱恩和队友查齐来到了一个废弃的工厂外，看到了五行战士的画像，莱恩跟查齐重提了和五行战士有关的神秘的故事，查齐认为那是莱恩的幻觉。次日

纽约的近郊铁路旁，女孩洛斯（祖蒂•弗兰 Jodelle Ferland 饰）整天在破旧的机车里坐着自己的白日梦，她用身边的玩偶编织爱丽丝的行程，而现实却是另一番光景。洛斯的父亲在酒吧里驻唱，收入微薄，